六大投行乱象，一家头部券商 | 行家点评国信证券

国信证券：六大投行乱象，一家头部券商

券业行家，事实说话。

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偶

然回顾行家之前的深度文章，发现头部券商几乎都被扒过一遍了。远的不说，近期就有华泰证券高层震荡，光大证券监管谈话，广发证券十亿巨亏，中信与建投相爱相杀……

最后，行家将目光聚焦到了国信证券身上。不看不打紧，一看有点懵。光是这家券商的投行业务，乱象还真不少。沉思半晌后，行家开始了点评。

六大投行乱象

01

投行乱象之员工行贿

近期，中国裁判文书网公开信息显示：国信证券原投行部董事总经理为承揽业务行贿245万，一审判三缓四。

2008年初，在得知盘江股份需要整体上市的消息后，国信证券原投行部董事总经理王中权找到时任盘江股份总经理王立军，许诺“如能承揽到盘江集团的整体上市业务，事后会对其表示感谢”。同年9月，盘江股份与国信证券签订了3500万元的独立财务顾问协议。王中权作为项目承揽人，获得效益工资200.79万元。

在承做过程中，王中权以“不规范的费用需处理且不能体现在国信证券的账务上”为由，从3500万元的独立财务顾问费用中拿出500万元做项目经费，由盘江股份打给第三方公司后转至其个人账户。国信证券因此与盘江股份签订补充协议，将金额重新确定为3000万元。第三方公司在收取10%的手续费后，将剩余450万元分批多次转给王中权。

此后，王中权将245万元分批送给王立军，作为感谢。

而据时任国信证券投行事业部副总裁兼投行一部总经理证言，盘江股份重大资产重组项目是王中权通过个人业务关系拉来的项目，公司的惯例是谁拉来谁负责。王中权补签3000万元的补充协议，理由是盘江股份要减少合同金额。至于原因他也没有问，因为这种情况在公司其他项目中也会出现。

王中权称，行贿245万元属实，但送钱给王立军的事公司和投行部领导均不知情。自己承诺的是“将提成的一半送给他”，故送的钱不是他个人的，自己的行为应代表单位。辩护人辩护称，王中权的行为应属职务行为，该案应被认定为单位犯罪。

由于盘江集团系国有控股公司，王立军属于国家工作人员。而在2016年11月，盘江股份曾发布公告称，公司接到控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司纪委通知，公司董事王立军涉嫌严重违纪，目前正接受组织调查。

一审法院认为，王中权为谋取不正当利益，向国家工作人员行贿245万元，构成行贿罪。结合犯罪事实、量刑情节等内容，判处有期徒刑三年，缓刑四年。

十年投行资深人士，为承揽业务大额行贿。国信证券担任独立财务顾问，坐收3500万元，却因不知情而免罪。员工行贿，此为投行乱象之一。

02

投行乱象之手撕东家

年前，国信证券持续督导的中新赛克宣布更换原保荐代表人马华锋。随后马华锋通过自媒体发声，称被国信证券突然“除名”，并揭发其在2018年6月的一次现场核查中发现中新赛克存在八项问题，在该事项上与国信证券产生分歧。

马华锋先生声明如下：

2018年6月1日，国信证券的中新赛克（002912）首次公开发行股票并上市持续督导小组，通过电子邮件方式向中新赛克相关负责人发送了2018年现场检查计划，要求中新赛克按照所要检查的内容提前准备文件及材料。2018年6月11日至2018年6月15日，国信证券两名保代、该IPO项目协办以及一名实习生共四人在中新赛克主要办公场所南京市对中新赛克进行了现场检查。检查工作刚刚开始，感觉公司没有重视此项工作，于是我就要求尽快召开会议，并在会议中明确了现场检查工作的重要性，请中新赛克重视并积极配合此项工作。在检查中，两名保代均亲自翻阅相关的合同、三会文件及内控、会计凭证等相关底稿，认真地履行了中国证监会规定的职责。在检查中，中新赛克内审负责人以各种理由推延并未能提供相关资料，并称部分资料在深圳，提供的内审报告内容空洞、仅包含内审个别环节，目的只是为了应付董事会会议，没有任何的内审工作底稿和工作记录。我们提前10多天都通知了，该准备都应该准备好了，资料不在南京不会马上派人送来吗?我想，缺资料事后伪造很多人都会干。

经本次现场检查，发现中新赛克存在内控缺陷、三会运作不规范、部分会计核算不符合一贯性的会计基本原则。我通过在2018年6月19日通过向中新赛克汇报了本次检查情况，要求中新赛克对存在的问题进行整改。中新赛克董秘于2018年6月29日要我进一步检查，但鉴于已检查事项底稿基本齐全、事实确凿、结论明确，且担心前去中新赛克受到干扰，坚持已经检查的结果和结论，觉得没有必要再去核查。对于这些检查，均是对照证券法等法律法规、深圳证券交易所上市公司规范指引、企业会计准则、中新赛克公司章程、三会规则等相关规定进行检查的，检查发现的问题是客观存在的。现场检查发现问题，提出问题，要求企业规范整改，是证监会规定的持续督导责任，这也是保荐代表人督促上市公司规范运作、履行信守承诺、信息披露等法律义务，而不是国信证券声明中所说的“不合理指责”。这很不像专业机构的专业术语！难道我们现场检查就要唱赞歌，就把证监会要求检查的内容和督导义务抛掷脑后？罔顾事实，对发现的问题视而不见?

根据检查结果，我起草的现场检查报告有关项目为否定意见，由于国信内部流程等原因本次现场检查结果并未公告，投资者并不知情。对于检查中我觉得较为严重的问题，向国信证券进行了专门的初步汇报，并提醒需要想监管部门汇报。国信并购业务2部负责人未经必要的复核等程序，就起草汇报说反映内容不属实，从此国信证券内部结论就一直为反映内容不属实。但我投行12年的经验，我认为黑的不会变白的。

中新赛克2018年半年报公布时，已有人叫嚣要换掉保代，意味着让我们离职失业，当时还是挺忐忑的。只是因为有法律规定，他们不能那么随意！对于中新赛克2018年半年报，我以邮件方式提出相关核查事项，中新赛克也以邮件方式进行了回复。当时计划参加股东大会，回复中新赛克“贵司的回复已阅，基本接受所述理由，有关疑问当面再沟通”，毕竟还要进行走访等核查程序才能最后下结论。由于临时有事未能前去参加股东大会，计划再认真分析后前去现场核查。本来想去核查，但国信证券某高管在2018年9月4日来上海召开业务12部门会议，会议宣布成立新的持续督导小组，把两名保代踢出持续督导小组以外。当时很诧异，保代除非离职才可以更换，他们竟然这样操作，直接阻挠保代持续督导工作。自9月4日被内部开除出持续督导小组，我已无法现场再去核查。此外，中新赛克2018年三季报根本就没有履行核查程序，中新赛克也没有像半年报一样向我报送三季报相关的资料，已经实际上脱离的督导。所以，国信证券及中新赛克说本人2018年下半年还能正常履行持续督导的声明是实实在在的谎言，本人制定的现场检查计划，也准备亲自去检查，为何在检查前突击解除合同，不会晚两天吗？这种情况下，我竟然还能正常履行持续督导的法律义务？

我们发现问题，汇报问题，要求企业整改，变成了严重违反相关规定，可笑吗？哪怕做的更逼真一点，国信证券总承认有一点小问题吧，起码没有十全十美的上市公司，但是，结论就一个：上市公司没有异常情况。

2018年12月28日，国信证券出具的持续督导现场检查报告全部为标准无保留意见，与我现场检查的事实不符，涉嫌虚假记载！

2018年12月21日，证监会新闻发言人常德鹏表示，证监会将持续以强有力的监管执法，督促各类中介机构恪守资本市场“看门人”初心，牢固树立合规意识，坚持诚信经营，切实履行法定义务，进一步规范行业发展秩序，保障投资者合法权益。

肆意克扣员工奖金，恶事做尽，必有恶果！

国信证券前保代，为何要以职业生涯和前程为赌注，“自杀式举报”称自己签字的项目严重财务造假。手撕东家，此为投行乱象之二。

03

投行乱象之保荐违规

2018年8月3日，证监会新闻发布会对4宗案件作出行政处罚，其中两项涉及国信证券。而在2018年证监会披露的行政处罚公告中，国信证券是被点名的唯一A级券商。

近日，证监会依法对国信证券保荐业务违法违规案作出处罚，责令其改正，给予警告，没收业务收入100万元，并处以300万元罚款；对其直接负责的主管人员龙飞虎、王晓娟给予警告，并分别处以30万元罚款；对国信证券并购重组财务顾问业务违法违规行为作出处罚，责令其改正，没收业务收入600万元，并处以1800万元罚款；对其直接负责的主管人员张苗、曹仲原给予警告，并分别处以10万元罚款。（行政处罚决定书详见证监会及相关证监局网站）

上述案件中，国信证券作为华泽钴镍恢复上市的保荐机构和重大资产重组财务顾问，在核查上市公司关联方非经营性占用资金和应收票据，以及利用审计专业意见等方面未勤勉尽责，未对华泽钴镍及下属企业大额资金变化、应收票据快速增减等异常情况进行必要关注，未履行必要核查程序，未对审计专业意见进行必要的审慎核查，导致未能发现华泽钴镍关联方非经营性占用资金和采用无效票据入账掩盖资金占用的事实，在其出具的保荐材料及相关报告中存在虚假记载、重大遗漏。

保荐制度和独立财务顾问制度是资本市场中发行上市和重大资产重组过程的重要制度安排，旨在通过证券公司等市场中介机构勤勉、专业、审慎的核查工作发现欺诈或者阻止、防范欺诈行为的发生，使中介机构切实担负起“看门人”责任，这种责任既是一项法律责任，也是一项社会责任，更是中介机构谋求经营发展、获取业务报酬的基本前提。现实中，个别市场中介机构合规意识薄弱，社会责任缺失，片面追求业务规模，淡忘了诚实守信、勤勉尽责的市场“看门人”初心，玩忽职守，怠于履责，弃广大投资者的信赖利益于不顾，使“看门人”的制度安排形同虚设，为欺诈行为的发生提供了可乘之机。实践证明，中介机构勤勉尽责良好状况的实现有赖于多方面的激励约束机制，其中，通过严格的监管执法压实责任至为关键。我会将持续强化对中介机构的监管执法，发现违法即严肃问责，督促各类证券服务机构及其从业人员诚实守信、勤勉尽责，切实保护中小投资合法权益。

国信证券作为华泽钴镍恢复上市的保荐机构和重大资产重组财务顾问，未能勤勉尽责，出具了存在虚假记载、重大遗漏的保荐材料及相关报告，被证监会依法没一罚三。保荐违规，此为投行乱象之三。

04

投行乱象之配合调查

2018年中，宁波东力爆出其子公司年富供应链涉嫌财务造假，这一并购重组项目直接让宁波东力中报巨亏31.47亿元。而国信证券正是宁波东力收购年富供应链项目的独立财务顾问，此前曾出具9条核查意见，表示本次交易合规。该事件目前已被宁波公安局立案，国信证券正在配合调查中。

2019年4月22日，宁波东力发布关于立案调查事项进展暨风险提示的月度例行报告。公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件，如果收到相关文件，公司将及时履行信息披露义务。

2018年12月28日，宁波东力发布公告，深圳市中级人民法院裁定受理了惠州埃富拓科技对年富供应链的破产清算申请。

2018年8月6日，宁波东力发布公告称，其全资子公司年富供应链法定代表人李文国及年富供应链高管团队涉嫌在与宁波东力签订并履行购买资产协议和业绩补偿协议的过程中，隐瞒年富供应链实际经营情况，通过多家海外关联企业，侵占宁波东力资金，与客户串通，大肆财务造假，骗取宁波东力股份及现金对价21.6亿元，骗取宁波东力增资款2亿元，诱骗宁波东力为年富供应链担保15亿元，致使宁波东力遭受重大经济损失。

国信证券担任上市公司并购财务顾问，未能发现子公司财务数据存在问题。此次被要求配合调查，涉嫌一起涉案金额数十亿元的财务造假案。配合调查，此为投行乱象之四。

05

投行乱象之洗钱罚单

2月18日，国信证券的孙公司国信证券（香港）经纪因违反有关打击洗钱及恐怖分子资金筹集的监管规定，受到香港证监会公开谴责及高达1,520万港元的罚款。

根据香港证监会的调查发现，国信证券在2014年11月至2015年12月期间曾为超过3,500名客户处理10,000笔涉及总额约50亿港元的第三者存款。

其中有超过2,200笔可疑的第三者存款，涉及总额超过23亿港元。

具体而言，香港证监会发现：

国信有超过100名客户曾收到与其财政状况不相称的第三者存款；有些客户于收到第三者存款后并无将该笔资金用于交易，反而于短时间内提取资金；及某些第三者曾多次将款项存入国信客户的帐户，但他们与该等客户没有明显的关系。

证监会认为，国信证券香港的行为已违反《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（《打击洗钱条例》）及《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》。

在充分考虑到国信证券香港在解决证监会的关注事项及接受纪律行动时表现合作，以及国信过往并无遭受证监会纪律处分的纪录等综合因素下，香港证监会给予公开谴责并罚款1520万港元的决定。

因违反有关打击洗钱及恐怖分子资金筹集的监管规定，国信证券孙公司收到了香港证监会有史以来开出的最大金额的罚单。洗钱罚单，此为投行乱象之五。

06

投行乱象之监管警示

2018年4月13日，国信证券因一项资产证券化业务的违规行为，收到了来自山东证监局的警示函。

2018年4月13日，山东证监局作出《关于对国信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]20号）。国信证券作为邹平电力购售电合同债权资产支持专项计划（以下简称“邹平电力ABS”）计划管理人，存在未对邹平电力ABS基础资产进行全面尽职调查、在邹平电力ABS存续期间未及时履行相关信息披露义务等情况，违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》的相关规定，对公司采取出具警示函的监管措施。

2018年12月7日，深交所出具《监管函》（深证函[2018]714号），查明国信证券作为邹平电力购售电合同债权资产支持专项计划管理人，尽调过程中未勤勉尽责，出具资产支持专项计划说明书存在虚假记载，未及时监督、检查原始权益人持续经营情况和基础资产现金流情况，未及时就重大事项履行信息披露和报告义务。决定对公司采取书面警示的监管措施。

国信证券在担任ABS计划管理人期间，因计划说明书部分内容虚假记载，存续期间信息披露不及时，未持续监督现金流等事项被监管警示。监管警示，此为投行乱象之六。

一份年报点评

六大乱象说完，再来说说国信证券的业绩表现。4月20日，国信证券的2018年报姗姗来迟。截至目前，尚未有券商研报公开发布对国信证券年报的点评。行家不妨抛砖引玉。

百亿营收，净利润下降1/4

国信证券年报中称，2018年度，国信证券实现营业收入100.31亿元，同比减少15.87%；实现归属于上市公司股东的净利润34.23亿元，同比减少25.17%。

投行业务垫底，营收和利润率减半

行家注意到，国信证券的投行业务在各类细分业务中表现最差。

2018年，国信证券投资银行业务实现营业收入11.00亿元，同比减少48.18%；利润率为20.34%，同比减少22.76个百分点，在各项业务中垫底。

股票承销，业务量锐减

2018年，国信证券完成14单股票及可转债承销项目，而2017年同期为46单；承销金额292.75亿元，同比减少22.89%。考虑到其中包含工业富联IPO项目，这一数值并不好看。

此外，从主承销金额和家数来看，国信证券债券承销业务略有增加。

曾几何时，国信证券在资本市场叱咤风云；时过境迁，这家头部券商可谓流年不利。你怎么看，欢迎留言讨论。

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